Isabelle Chaboud, Grenoble École de Management (GEM)
Le 18 septembre 2015, l’agence américaine de protection de l’environnement (EPA) annonçait que Volkswagen avait sciemment utilisé un logiciel permettant d’améliorer les résultats des tests aux normes antipollution réalisés aux États-Unis. Un scandale qui prenait rapidement une dimension internationale et révélait que 11 millions de véhicules dans le monde étaient concernés. Où en est-on un an après ? Quelles ont été les conséquences sur le groupe VW ?
Une cascade de départs au plus haut niveau
Le 22 septembre, le groupe Volkswagen (VW) reconnaît publiquement les irrégularités sur ces véhicules. Des enquêtes judiciaires repartent de plus belle aux USA et en Europe. Même si le constructeur requalifie la fraude dénoncée par les États-Unis en « problème des émissions » (emission issue), il commandite lui-même des enquêtes internes et externes pour clarifier les irrégularités.
Martin Winterkorn, Président du directoire de Volkswagen a déclaré dans le rapport annuel 2014 que
« Notre poursuite de l’innovation, de la perfection et notre approche responsable nous aidera à devenir d’ici 2018 le leader mondial des constructeurs automobiles – à la fois économiquement écologiquement »
Le 23 septembre 2015 il démissionne et deux jours plus tard est remplacé par Matthias Müller, Président de Porsche depuis 2010.
Le Monde évoque le 25 septembre un « nettoyage au sommet »
et indique que
« les responsables de la recherche et développement (R&D) d’Audi et Porsche, Ulrich Hackenberg et Wolfgang Hatz, ainsi que Heinz-Jacob Neusser, le directeur du développement de la marque VW, devraient être débarqués, selon la presse allemande et les agences ».
Heinz-Jacob Neusser, était effectivement suspendu fin septembre 2015.
Ulrich Hackenberg, une légende dans l’industrie prenait sa retraite (non programmée) début décembre 2015.
Michael Horn, le patron de VW aux États-Unis quittait lui aussi le groupe « d’un commun accord » le 9 mars 2016, six mois après le début du scandale et après plus de 25 ans passés chez le constructeur allemand. Michael Horn avait été le représentant officiel de VW aux États-Unis face à la justice américaine. Il était apparu dans une vidéo en ligne s’excusant auprès de clients ou devant le congrès américain lors d’une comparution devant la chambre des représentants en octobre 2015.
Il avait déclaré le 21 septembre à New York :
« Soyons clairs : notre société a été malhonnête – envers l’EPA et le California Air Resources Board – et envers vous tous. Et dans mes mots en allemand : Nous avons complètement « merdé ». Nous devons régler le problème de ces voitures. »
Début mai 2016 c’était au tour de Wolfgang Hatz de démissionner de la direction de la recherche et développement chez Porsche.
Des conséquences en matière de gouvernance
Le modèle de gouvernance à l’allemande avec un conseil de surveillance, présidé par Ferdinand K. Piëch et un directoire, présidé par Martin Winterkorn était mis à mal.
La question qui se posait, et qui n’a pas encore clairement obtenu de réponse est de savoir si le management était au courant. Qui au sein du management était au courant ? Et si oui, pourquoi n’y a-t-il pas eu de contre-pouvoirs ? Y avait-il des faiblesses de gouvernance ?
En regardant le rapport annuel 2014 et plus précisément le rapport de gouvernance et celui sur les rémunérations, quelques éléments appellent l’attention.
Le directoire était composé de dix personnes : neuf membres plus le président, Martin Winterkorn depuis le 1er janvier 2007 pour la plupart Allemands et ne comptait aucune femme. Pas de réelle diversité en termes de nationalités ou de genre. Par ailleurs, le conseil de surveillance, composé de 21 membres, au-delà des représentants du personnel et du syndicat professionnel IG Metall était majoritairement représenté par la famille Porsche jusqu’au 25 avril 2015, date de la démission de son président Ferdinand K. Piëch ainsi que celle de son épouse Ursula Piëch.
Avec Ferdinand K. Piëch (petit-fils de Ferdinand Porsche, fondateur du groupe VW), sa femme Ursula Piëch, son frère Hans-Michel Piëch, et ses cousins Wolfgang Porsche et Ferdinand Alexander Porsche, cinq membres de la famille Porsche étaient présents au conseil de surveillance.
La famille Porsche était-elle au courant ? Y a-t-il eu défaillance de surveillance ?
Quoi qu’il en soit, en 2015, des changements notables sont intervenus. Deux jours après la démission de Martin Winterkorn, Matthias Müller était choisi par le conseil de surveillance pour prendre la tête du directoire. Un directoire désormais formé de neuf membres au total (y compris Matthias Müller) en 2015 au lieu de dix et incluant à présent une femme : D. Jur. Christine Hohmann-Dennhardt en charge de « l’intégrité et des affaires juridiques » (integrity and legal affairs), un poste nouvellement créé avec nomination effective au 1er janvier 2016. Un réel changement donc ou une prise de conscience de la gravité de la situation et de la nécessité d’avoir une personne responsable de l’intégrité au sein du groupe.
Parmi les autres changements importants, on remarque clairement dans le rapport annuel 2015 que les réunions du conseil de surveillance, des comités ont été plus fréquentes et plus nombreuses. Le conseil de surveillance s’est en effet réuni huit fois en 2015 (contre six fois en 2014) avec une participation de l’ordre de 95 %. En sus des quatre comités déjà existants en 2014 : Comité Exécutif, Comité des Nominations, Comité de Médiation et Comité d’Audit, un nouveau Comité spécial sur les moteurs diesel a même été créé en octobre 2015.
Le premier conseil de surveillance après la révélation du scandale a eu lieu le 25 septembre 2016 pour analyser les éléments dont le groupe disposait sur le « problème des émissions », pour discuter de la création d’un Comité spécial sur les moteurs diesel et de la restructuration du management du groupe et de ses marques y compris le management aux États-Unis. Le conseil a ainsi accepté la démission de Martin Winterkorn et nommé Matthias Müller pour le remplacer. Il s’est également fixé pour objectif d’intégrer à long terme 30 % de femmes au sein du directoire, et ce afin de se conformer à la loi sur la participation équitable des femmes et hommes à des postes de leadership dans le secteur privé et public.
Dans la foulée, le conseil de surveillance du 7 octobre 2015 a nommé Hans Dieter Pötsch, président du conseil de surveillance et Frank Witter au sein du directoire, ce dernier prenant la charge des finances et du contrôle de gestion. La création du Comité spécial sur les moteurs diesel était également avalisée.
Les comités se sont également tenus beaucoup plus fréquemment : douze fois pour le Comité Exécutif (contre sept fois en 2014), trois fois pour le Comité des Nominations (contre une fois en 2014), six fois pour le Comité d’Audit (contre quatre fois en 2014). Aucun Comité de Médiation n’a été convoqué ni sur l’année fiscale 2015 ni sur l’année fiscale 2014. Par contre le Comité spécial sur les moteurs diesel s’est réuni six fois sur l’année fiscale 2015 alors qu’il n’a été créé qu’en octobre 2015. Ce nouveau comité est chargé de coordonner toutes les activités liées au « problème des émissions » et en particulier de suivre les progrès des enquêtes menées en interne ainsi que les rapports préparés par le directoire.
Le management était-il au courant ?
Bien que Martin Winterkorn ait indiqué : « Je n’étais au courant de rien » en démissionnant le 25 septembre, le groupe semble avoir révélé des éléments qui prouvent le contraire.
En effet, dans le communiqué de presse du 2 mars 2016 intitulé « Volkswagen considers shareholder lawsuit to be without merit » et publié sur le site Volkswagenag.com, on peut lire, perdu au milieu du document :
« Le 23 mai 2014, un mémo à propos de l’étude de l’ICCT (International Council on Clean Transportation) était préparé pour Martin Winterkorn, alors président du directoire de Volkswagen AG. Ce mémo était inclus dans sa pile de mails du weekend. Si et dans quelle mesure Mr. Winterkorn a pris connaissance de ce mémo à l’époque n’est pas documenté. Le 14 novembre 2014, Mr. Winterkorn recevait un autre mémo qui signalait, entre autres, plusieurs cas de produit défectueux et faisait référence à un coût d’approximativement 20 millions d’euros concernant les émissions du diesel en Amérique du Nord. »
Un peu plus bas dans le communiqué, on peut lire :
« Le 27 juillet 2015, des employés de Volkswagen discutaient du problème du diésel en périphérie d’une réunion habituelle sur les dommages et problèmes liés aux produits, en présence de Martin Winterkorn et Herbert Diess, les détails précis de ce meeting n’ont pas pu être reconstitués. En particulier, il n’est pas clair si les participants avaient déjà compris à ce stade que le changement sur le logiciel violait les réglementations environnementales aux États-Unis. Mr. Winterkorn demandait plus de clarifications sur le sujet. »
Comment pouvoir imaginer en effet que le top management, en l’occurrence Martin Winterkorn n’ait pas été au courant d’une affaire si importante d’autant plus que la gestion des risques était mentionnée comme une des priorités du groupe en matière de gouvernance d’entreprise. Dans la section « Risk Management » du rapport annuel 2014, il est précisément écrit :
« Gérer scrupuleusement les risques potentiels de l’entreprise est un élément clé de notre travail quotidien. Le système de gestion des risques (risk management system) du groupe Volkswagen est axé sur une identification, évaluation, communication et gestion des risques à un stade précoce. Le système est revu de façon permanente et ajusté selon les nouvelles circonstances quand nécessaire. »
Si les éléments mentionnés dans le communiqué de presse du 2 mars laissent peu de doute sur le fait que Martin Winterkorn savait, nous ne savons pas encore s’il avait informé Ferdinand K. Piëch à ce sujet. On peut également s’interroger sur les motifs qui ont réellement poussé Ferdinand K.Piëch à démissionner en avril 2015.
Certes vaincu par le dauphin qu’il avait lui-même nommé, y avait-il aussi un lien avec l’affaire des logiciels truqueurs ? Aurait-il posé des questions à Martin Winterkorn à ce sujet ? Demandé des éclaircissements sur une enquête par l’agence américaine de la protection de l’environnement en cours ?
Selon la Tribune du 30 août 2016, Ferdinand K. Piëch, l’ancien président du conseil de surveillance, dans une interview accordée au Bild am Sonntag paru le 28 août 2016, aurait indiqué qu’il avait demandé des explications à Martin Winterkorn au sujet d’une enquête menée par l’agence américaine pour la protection de l’environnement six mois avant l’éclatement du scandale
Des conséquences financières pour l’instant limitées
Le « problème des émissions » a eu des conséquences sur la notation (financière) du groupe par les agences de notation. Ainsi en novembre 2015, Moody’s a revu à la baisse sa note de crédit sur le court terme de P-1 à P-2 et sur le long terme et de A2 à A3. Les notations à long terme de Volkswagen Financial Services Ag et Volkswagen Bank GmbH ont également été abaissées d’Aa3 à A1 et assorties d’une perspective qui passe de stable à négative. Standard and Poor’s avait également dégradé ses notes de crédit en octobre 2015.
Au niveau des états financiers, comme indiqué dans le rapport annuel au 31 décembre 2015, le groupe a vendu un peu plus de 10 millions de véhicules (en baisse de 2 %) pour un chiffre d’affaires de 213,3 milliards d’euros soit une hausse de 5 % par rapport à 2014. Néanmoins la performance opérationnelle a été fortement affectée par rapport à l’exercice précédent suite à l’enregistrement dans les comptes d’une charge de 16,2 milliards d’euros (17,85 milliards de dollars) correspondant aux provisions constituées pour faire face aux modifications techniques, rachats de véhicules, risques légaux existants au niveau mondial.
Le groupe a indiqué que compte tenu des incertitudes, une réévaluation des risques dans le futur pourrait conduire à des réajustements. Il en ressort que Volkswagen a publié au 31 décembre 2015 sa première perte depuis plus de vingt ans avec une perte opérationnelle de 4 milliards d’euros contre un résultat opérationnel positif de 12,7 milliards d’euros en 2014. Et le résultat net est une perte de 1,4 milliard d’euros en 2015 contre un bénéfice net de 11 milliards d’euros un an plus tôt. Bien entendu, le groupe a largement insisté sur le fait que ces pertes étaient liées aux charges constatées suite au problème des émissions.
VW a toutefois conservé des liquidités très importantes : 20 milliards d’euros à fin décembre 2015 contre 18,6 milliards d’euros à fin 2014 et si l’on rajoute à cette trésorerie immédiatement disponible les placements mobilisables à court terme, le groupe dispose d’un matelas de 45 milliards d’euros à fin décembre 2015 contre 37,5 milliards d’euros en 2014. Il convient de préciser que pour l’instant peu de charges ont été réellement décaissées dans le scandale des moteurs truqués
C’est sans doute une des raisons qui a conduit à une chute du dividende de 4,80€ par action ordinaire en 2014 à 0,11€ en 2015 et pour les actions de préférence de 4,86 € par action à 0,17€.
À fin juin 2016, les chiffres sont meilleurs qu’attendu. VW affiche un chiffre d’affaires de 107,9 milliards d’euros contre 108,8 milliards un an plus tôt, essentiellement impacté par des pertes de change et non par une baisse des volumes vendus. Le résultat opérationnel redevient positif à 5,3 milliards d’euros, mais est en baisse par rapport à celui de juin 2015 à 6,8 milliards d’euros grevés par une charge supplémentaire de 1,7 milliard d’euros liée aux risques juridiques dans l’affaire du diesel. Le résultat net redevient lui aussi positif à 3,6 milliards d’euros contre 5,6 milliards d’euros lors du précédent exercice. Les liquidités totales (trésorerie et placements mobilisables à court terme) atteignent des sommets à 52,6 milliards d’euros contre 40 milliards à fin juin 2015. Par contre dans le même temps, l’endettement financier est passé de 139,4 milliards d’euros à fin juin 2015 à 152,2 milliards en 2016.
À fin juillet les volumes de ventes représentent une solide performance à 5,9 millions de véhicules vendus soit 1,3 % de mieux que les ventes à fin juillet 2015.
Le cours de bourse a également repris quelques couleurs ces derniers mois. Ayant chuté de 169,65 euros le 16 septembre 2015 à 92,36 euros le 2 octobre 2015, il avoisinait les 123,05 euros le 12 septembre en fin de journée.
Les autorités américaines ne lâchent pas le dossier
Le 28 juin Volkswagen AG a annoncé qu’un accord avait été trouvé avec le Département de la Justice américaine (DOJ), l’État de Californie, la Commission fédérale américaine pour le Commerce (FTC) et le comité représentant les plaintes collectives pour clore le volet civil concernant environ 475 000 véhicules 2.0L TDI. Trois propositions ont été soumises à la Cour pour un montant de l’ordre de 15 milliards de dollars se décomposant en 10 milliards de dollars maximum pour couvrir les rachats, fin de contrats de leasing ou modifications de véhicules si approuvés par l’Environmental Protection Agency (EPA) et par le California Air Resources Board (CARB).
Ce coût serait fonction du nombre de propriétaires optant pour une prise en charge financière de VW et des options choisies. Accompagné d’un versement de 2,7 milliards (sur 3 ans) pour les agences de protection de l’environnement et enfin VW devrait investir 2 milliards de dollars dans les technologies d’émissions propres sur les 10 ans à venir. La conclusion définitive d’un accord permettrait d’éviter un procès long, coûteux et à l’issue incertaine, mais le verdict ne sera pas rendu avant l’automne 2016 au plus tôt. Par ailleurs Volkswagen cherche toujours à trouver un accord pour les moteurs diesel 3.0L TDI V-6.
VW qui avait annoncé en 2008 vouloir tripler ses ventes aux États-Unis, a vu ses ventes chuter davantage depuis l’annonce du scandale. Avec une chute de 4,8 % de ses ventes à 349 440 unités vendues en 2015 alors que l’industrie connaissait des records de ventes (en volume)
À fin août 2016, les ventes aux États-Unis atteignent 207 156 unités contre 238 074 unités, affichant un net recul de 12,99 % par rapport aux ventes cumulées à fin août 2015.
Des confessions… et des changements stratégiques
Pour la première fois, un ingénieur est prêt à faire des confessions. Selon La Tribune du 9 septembre 2016, James Liang a d’ores et déjà accepté de plaider coupable auprès du tribunal de Détroit et de coopérer avec les autorités américaines. Il évite ainsi un procès et peut espérer une clémence de sa peine. James Liang travaille chez Volkswagen depuis 1983 et avait intégré une équipe d’ingénieurs ayant développé un moteur diesel. Il aurait été muté en 2008 en Californie, dans les bureaux d’étude chargés des diesels.
La Tribune reprend les termes de l’acte d’accusation :
« “Lorsqu’il travaillait dans le développement du diesel (James) Liang faisait partie d’une équipe d’ingénieurs qui a développé le moteur (truqueur) EA 189 qui était conçu pour se conformer aux nouvelles règles draconiennes américaines en termes d’émissions de véhicules diesel”, indique l’acte d’accusation, dont des extraits sont cités par l’AFP. Le but de “cette conspiration était pour (James) Liang et ses co-conspirateurs de s’enrichir et d’enrichir illégalement VW”, assènent les autorités américaines” ».
James Liang n’est probablement qu’un de ceux ayant été impliqués dans le scandale et la justice américaine n’hésitera pas à poursuivre son enquête pour obtenir d’autres noms.
Même si des changements notables sont intervenus en matière de gouvernance, un nouveau management a repris les rênes du groupe, des procédures sont toujours en cours aux États-Unis et en Europe. À ce titre, la provision passée dans les comptes semble faible car le chapitre est loin d’être clos. Dans un article publié par Bloomberg le 27 juin 2016, Richard Hilgert, analyste chez Morningstar Equity Research, indiquait que l’impact économique total du scandale VW était estimé à 55 milliards de dollars. Ce montant inclurait les amendes, les rémunérations des concessionnaires, les coûts de réparation, les rachats de véhicules plus les coûts liés aux litiges et dommages accordés aux actionnaires et propriétaires ayant engagé une « class action ».
VW devra aussi restaurer son image de marque et sa crédibilité et des évènements tels que les arrêts de livraison de deux fournisseurs en août pour contester leur traitement montrent que VW doit redoubler d’attention à l’égard de toutes ses parties prenantes ou stakeholders : clients, employés, actionnaires, fournisseurs, communautés locales… Les annonces faites en juin de faire évoluer progressivement son business model, de devenir un « fournisseur de services de mobilité » et un acteur majeur dans les véhicules électriques semblent aller dans ce sens.
VW a en effet prévu d’investir 10 milliards d’euros dans la mobilité électrique et de lancer 30 véhicules 100 % électriques dans les 10 années à venir. Le groupe essaye-t-il de se racheter une conduite après le « dieselgate » ou serait-il en train d’adopter une approche basée sur la satisfaction de toutes les parties prenantes : l’Enlightened shareholder value (ESV) dont parle David Millon essentielle pour créer de la valeur à long terme ?
Isabelle Chaboud, Professeur d’analyse financière, d’audit et de risk management, Grenoble École de Management (GEM)
La version originale de cet article a été publiée sur The Conversation.